人章不一致？签约有“章”法

民商事活动中，经公司授权的个人持公司公章与相对人签订合同是双方建立合法有效的合同关系的常见形式。但是如果“人章不一致”呢，合同是否还能对公章所显示的主体公司发生效力，公司是否还会承担民事责任？

（图片来源于网络，如有侵权立即删除）

近日，秦州区人民法院民二庭依法受理了原告陶某与被告天水某公司建筑设备租赁合同纠纷一案。经审理查明，合同系原告与案外人张某沟通协商签订，且原告陈述签订合同时，其仅听说张某为被告公司的人，并未核实张某身份及授权委托手续，且合同签订当场也未加盖被告公司公章，公章系张某将合同带走，加盖被告公司公章后再给原告。现被告公司辩称张某并非其公司人员，亦未得到其公司授权，故案涉合同并非被告公司真实意思表示。法院审理后认为，原告在无其他证据佐证的情况下据此认为张某是受被告公司委托而与其签订案涉合同的主张明显无事实及法律依据，相应不利法律后果应由其自行承担，故驳回原告的诉讼请求。

争议焦点

一、确定案外人张某有无代理权限。原告无证据证明案外人张某与被告公司存在关联，且被告公司对张某代表公司签订的合同行为不予追认，张某属于无权代理。

二、若张某没有代理权限，是否构成表见代理。若原告有理由相信案外人张某有代理权限，且原告主观上是善意的，符合“表见代理”要件，那么张某代表被告公司签订的合同对被告公司具有约束力。但本案中，原告并未对张某身份尽到合理审查义务。

何为“表见代理”？

其中包括客观上是否存在让原告相信张某具有代理权限的表象行为，比如张某长期代表被告公司与相对方建立合同关系、参与合同磋商、订立和履行的全部过程、持有被告公司公章、合同签订地点在被告公司等；主观上原告是否是善意的且无过失，已尽到注意义务，比如原告是否审查张某的身份、职务，与被告公司的关系等。

供稿：牛金霞